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Impacts de la Covid-19 sur les transactions dans le marché

BJC

Comment se déroulent les achats et ventes d’entreprises en cette situation de pandémie?

Article publié le 13 janvier 2021

Bien que nous soyons dans la deuxième vague de Covid-19, plusieurs clients sont en mode acquisition ou vente d’entreprise. La situation actuelle requiert de s’attarder un peu plus aux enjeux et aux risques de transiger. Il est cependant indéniable que la pandémie a retardé le déroulement des transactions amorcées auparavant.

Horizon temporel

Le proverbe « Le temps c’est de l’argent » prend actuellement tout son sens. Chaque mois qui passe laisse des bénéfices plus ou moins grands par rapport à l’avant Covid-19 qui peuvent avoir une incidence sur la valeur de votre entreprise.

Il peut être sage pour un vendeur d’attendre d’avoir repris la cadence de profitabilité d’avant la pandémie avant de mettre son entreprise en vente sur le marché. Il sera alors possible de ne pas considérer l’année 2020 dans la moyenne des flux générés ajustés annuellement.

Il peut cependant être stratégique d’entamer dès maintenant le processus de vente pour profiter du fait qu’il y a de nombreux acheteurs dans le marché et beaucoup de liquidités disponibles à des coûts d’emprunt très faibles.

Les employés clés ou la relève familiale qui sont déjà très impliqués dans l’entreprise peuvent être de meilleurs acheteurs actuellement car ils sont très conscients des impacts de la Covid-19 et comprennent très bien que le tout reviendra à la normale un jour. Ce qui est difficile à prévoir, c’est dans combien de temps. Dans les contrats, des clauses d’ajustement de prix, communément appelées contreparties conditionnelles, peuvent être mises en place afin de protéger les acheteurs et faciliter la conclusion d’une entente quant à l’incertitude qui plane sur le futur.

Du côté des acheteurs, nous voyons beaucoup d’acheteurs stratégiques se manifester et dire haut et fort qu’ils sont prêts à faire des acquisitions. Leurs objectifs sont, entre autres, d’ajouter du volume à leur entreprise actuelle et profiter dès maintenant des effets de synergie afin de rendre leur société plus solide pour faire face à la pandémie. Ils voient également une possibilité de bénéficier d’aubaines en raison de la perte de valeur temporaire de certaines entreprises.

Évaluation d’entreprise

Pour évaluer votre entreprise en cette période d’incertitude, il demeure difficile de se fier au passé car il est fort peu probable qu’il soit garant de l’avenir. Toutefois, en tant qu’acheteur, c’est l’avenir que nous achetons. Nos experts en évaluation d’entreprises recommandent davantage des méthodes d’évaluation sur les actifs nets ajustés ainsi que l’actualisation des flux monétaires futurs ajustés avec la réalité des impacts de la Covid-19 sur le modèle d’affaires de la cible. Dans la mesure où les affaires reprendront, il existe des méthodes mathématiques qui peuvent tenir compte du temps que cela prendra pour revenir à la normale et quand même se baser sur l’historique.

Nous voyons également, en cette période, plusieurs gels de valeurs et mises en place de fiducie familiale en laissant plus de place rapidement à la création de richesse dans la fiducie dès une reprise forte des activités. La revue de gels de valeurs antérieurs peut aussi s’avérer une stratégie intéressante dans certains cas.

Les négociations

Elles sont plus longues et ardues car nous devons rédiger des nouvelles clauses dans les contrats qui protègent les acheteurs contre la durée et les impacts négatifs sur les résultats de l’entreprise. Le vendeur, de son côté, veut des clauses qui l’affecteront le moins longtemps possible en limitant son risque de baisse de valeur.

Les acheteurs et le crédit plus limité offert par les institutions financières militent pour des balances de vente un peu plus élevées que normalement. Les vendeurs de leur côté veulent prendre moins de risques et consentir le moins de balance de prix de vente possible tout en obtenant de meilleures garanties sur celles-ci.

Le financement

Pendant la première vague, les institutions financières ont presque toutes cessé l’octroi de nouveaux financements. Leur priorité était d’accorder des moratoires et des prêts de liquidité pour leurs clients. Certaines institutions se sont même retirées d’offres de financement en cours faisant du même coup avorter ou reporter des transactions très avancées.

Cependant, en deuxième vague, il y a un peu moins de risques pour les institutions financières car seulement quelques secteurs d’activités économiques ont été arrêtés et qu’elles ont l’expérience de la première vague. Avec le support des programmes gouvernementaux, les entreprises ont bénéficié de liquidité et les institutions financières sont maintenant favorables à financer de bonnes transactions.

Les demandes de validations externes pour les évaluations, les mémorandums transactionnels, les clauses contractuelles Covid-19, les projections financières, le rapport de vérification diligente sont tous des éléments requis qui doivent supporter la demande de financement avec beaucoup plus de rigueur. L’analyse du crédit est désormais plus longue. Il faut donc s’armer de patience.

La mise de fonds de l’acquéreur devra possiblement s’avérer plus importante qu’avant la pandémie!

La vérification diligente

Avec les mesures sanitaires imposées, il devient un peu plus complexe et long d’obtenir les informations nécessaires pour compléter une bonne vérification diligente. La virtualité permet d’en faire une grande partie mais n’oublions pas que pour valider l’existence d’inventaires, la désuétude ou sa valeur, pour observer le processus de fabrication, pour vérifier les dossiers confidentiels d’employés, pour l’évaluation des équipements, pour les tests d’environnement du terrain, d’inspection de qualité du bâtiment, tout cela demande une présence physique sur les lieux de la cible.

Il est primordial de ne pas négliger ou bâcler le tout en période de Covid-19 mais encore plus pertinent de faire en profondeur un rapport de qualité pour éviter de mauvaises surprises plus tard.

En conclusion, oui, il y a toujours des opportunités dans le marché actuel de vendre ou d’acheter une entreprise mais il faut agir avec une grande prudence et s’attendre à des frais de transaction un peu plus élevés et des délais un peu plus longs qu’avant la Covid-19.

Les experts en fiscalité, évaluations d’entreprises, vérification diligente, projections financières et financement de BJC sont disponibles pour vous accompagner dans vos démarches afin de mieux encadrer les risques actuels qu’apporte cette situation exceptionnelle.

Soyez à l’affût des opportunités mais soyez prudents et encadrez vos démarches d’acquisition par étapes!

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